有限公司的无限责任

　胡商

有限公司的责任有限的游戏规则，是针对股东而言，并且是适用于正常的生意关系。对于负责公司事务的董事来说，其责任的有限性，是另外一回事。在公司与政府的关系上，政府一般可追究董事的个人无限责任。

在税务上，如果公司欠税但已倒闭，或无力偿还，税局可将公司的税务债务转移到董事个人身上。这就是有限公司董事为公司承担个人无限责任。所谓无限责任，就是董事可能将个人资产全部赔光，直到个人破产。

税局追究董事个人责任的方式，是将公司的欠税金额，再次评估到董事个人身上。这叫“第三方评估”（third party assessment）。

根据税法，公司董事有两个可能解脱这种“第三方”责任。一个是，他必须证明，他尽到了他的职责（due diligence）。这一规则是说，当公司在上交税款方面有问题时，如果一个董事尽到了一切力量来争取上交税款，但由于客观的原因，他的努力没有成功，他可以不承担个人责任。

公司董事还有另一个可能解脱其个人责任。税局不能在公司董事离开董事职位两年之后，才开始追究董事个人责任。按照税法，超过这个两年期限的“ 第三方评估”均属无效。但现实中，这种两年期限过期的案例常常出现。这就意味着这些董事通过时间，自动解脱了个人责任。我们应从此得到启发， 一旦税务问题爆发，有关公司董事可考虑尽快解除自己的董事职务。

除董事的无限责任的规则外，有限公司的运作还涉及一系列其它税务问题。笔者刚刚完成的《加拿大实用税务大全》使用了一整个章节，介绍了加拿大有限公司的税务特点。有关详情及加拿大税务，请访问www.shui.ca。