CRS的致命问题
 

　胡商

CRS倍受国际社会关注的“金融信息自动互换标准”(Common Reporting Standard，即CRS)目前已有100多个国家/地区承诺实施。这些国家/地区将在2017年和2018年分两批开始实施信息互换。中国、香港、加拿大、澳大利亚等都属于第二批在2018年开始实施的国家/地区。CRS的目的主要是用于反国际避税。

CRS体系的核心概念是参与国之间互换非居民的金融账号信息；基本程序是让各国的有关金融机构收集非居民金融账户持有人的信息并申 报给各自国家的税局，然后由各国税局之间互换信息，以实现将非居民的信息传送到该非居民的居民国税局的目的。

建立这种国际税务信息互换的体系并不是一个崭新的概念。美国早在2010年通过其国内立法（FATCA）及政府间协议（IGA）就开始实施了类似的运作。但是美国一直未能实现其承诺向别国提供信息，而只是要求外国金融机构向它提供信息。这样，FATCA体系下的信息互换变成了目前的各国单方面向美国“进贡”信息的局面。

CRS被认为是FATCA的改进版，但正是这种“改进 ”削弱了其可行性。本文先将CRS体系与FATCA进行比较，然后进而分析CRS的五大致命弱点。

 
一、CRS体系与美国推行的FATCA

美国的FATCA(全称Foreign Account Tax Compliance Act)是美国的联邦法，要求外国金融机构收集美国公民/居民在海外的资产信息；凡是不能遵从的外国金融机构都会遭受30%源泉扣缴（当美国付款给该外国金融机构时）。FATCA是通过美国与其它国家政府签订的协议（Intergovernment Agreement,IGA）来实现的。从本质上讲，CRS是在FATCA的基础上进一步复杂化和扩大化。

 申报对象的扩大

FATCA要求外国金融机构申报的对象只是美国的“人”，包括个人，公司或其它实体，而这种人是以直接形式在 国外出现的。直接形式是指美国公司或个人在另一国家是直接以自己的名义持有账户，没有在当地注册为子公司。

在CRS体制下，一国的金融机构需收集并申报的对象不仅包括非居民在该国直接以自己的名义持有的金融账户，而且还包括间接形式出现的。这种情形是一国的个人纳税人控制在另一国注册成为法人的实体而该实体是所谓消极非金融实体。换句话说，在一国个人纳税人是另一国消极非金融实体控制人的情况下，该个人纳税人及其受控的实体是国际信息互换的对象，所在 国会将账户信息交送给控制人的居民国。

所谓消极非金融实体，是指主要 是靠挣股息、利息、租金、特许权使用费等消极收入的非金融实体。CRS给控制 人的定义是占有实体25%或以上的股份或利益的个人。

寻找“对象”方法的扩大

FATCA只要求外国金融机构在其系统里检索美国人的“迹象”（indicia,如地址，电话，出生地，身份证，授权书等），从而决定账户持有人是否是应该申报的美国人。

为寻找账户持有人的非居民身份，CRS要求金融机构展开一个较为复杂的尽职审查程序，包括开展系统检索，识别非居民迹象，要求开户人提供税务居民身份声明，审查该声明的合理性，询问客户经理等。在涉及到实体账户的情况下，金融机构除审查该实体本身的税务居民身份外，还应尽职审查该实体是否是由非居民个人控制的消 极非金融实体。

CRS没有金额底限

FATCA规定了账户金额底限；例如个人账户的底限是5万美金，公司根据情形不 同也有不同的底限。外国金融机构只有在美国人的账户金额达到规定的底限时才需向美国申报。

CRS没有这种金额底限；凡是属于上述非居民的金融账户都需申报，不论金额多少。

二、CRS注定失败的五大原因

 
劳民伤财，得不偿失

 据《福布斯》（Forbes）估算，全球各国金融机构为履行FATCA向美国提供信息，每年需付出约US$80亿的费用代价，而美国可从中得到的额外税收不到这个代价的十分之一。美国之所以还在维持FATCA申报体系，是因为承担这笔巨大费用的是外国金融机构，不是美国企业。

 
 CRS的要求比FATCA复杂得多；实施费用会更高。

信息质量得不到保证

尽 职调查及申报非居民信息，涉及到很复杂的工作，并且专业性强，要求税务，财务，投资，公司法等领域的知识。不难看出，要不折不扣地做好收集信息工作需要很 高的费用，而从另一方面来看，收集信息的质量又很难评估。在这种干好干坏一个样的情况下，指望一个企业不顾代价地去为外国政府收集情报，是不切实际的。更 何况这是件吃力不讨好的事；做得越好越没人敢来开账户，越伤害企业自己的生意。即使开始时有企业去这样做，但不会持续太久。

收集的信息对税收价值有限

 在依法征税的社会里，税局的评估需经得起司法诉讼的检验。CRS里的非居民是指税务上的非居民；而税务上的居民与非居民不同于国籍法/移 民法里的公民/移民/永久居民等概念，具有 不稳定性和不可预见性。在有争议的情况下，一个纳税人的税务居民身份往往需要漫长上诉程序才能解决。一个被税局认定为居民的人，可能会被税务法庭判为非居 民。

因此，即使各国金融机构提供的信息是准确的，这种信息的对税收的价值是有限的，最多只能起到一个线索的作用，离税局拿到税钱 还差得远。这就是为什么加拿大2013年开始搞税务举报（举报人可拿佣金）而据报道税局已收到多少万个线索，但直到现在还没有人领到佣金（领佣金的条件是税局拿到 钱）。

美国不加入，为外资提供藏身之地

作为世界超级经济大国，美国不加入是CRS的最大的局限。美国不参与的原因除了乘机吸引外国人去美国投资开账号外，还包括：1）法律上行不通（出卖特定群体信息给外国可能违宪），2）不愿美国本 国的金融机构承担没必要的费用，3）政府不愿花更多行政费用来处理价值有限的信息。

因此，美国不仅不会加入CRS，而且有可能会取消FATCA。有关废除FATCA的提案已在参众两院提出，理由包括违宪，费用过高，能额外征收到的税金微不足道等。

 面临法律挑战

就FATCA的实施，美国和加拿大政府已面临法律挑战。美国的官司的法律依据主要是宪法第4修正案（人生，资产，信息的保障）；加拿大人的诉讼主要是围绕在隐私与歧视的问题上。估计在CRS实施后，这类官司在各国都会增加。一旦一国政府败诉，会在CRS体系 各国产生连锁反应，导致CRS的垮台。

说到这里，人们不禁要问难道世界各国政客没意识到CRS的上述问题吗？他们都有专业顾问，当然被提醒过。至于他们为什么要搞“有条件要上，没有条件创造条件也要上”，那是属于政治分析领域，超出了本文的范围。